近日，江西省南昌市第二金融法庭依法調(diào)解了一起金融借款合同糾紛案件，因股東甲某、乙某在公司注銷后怠于履行清算義務(wù)，法庭依法確認股東甲某、乙某對某制衣公司（已注銷）借款本息承擔連帶清償責任。
2010年12月，某制衣公司與原告某銀行簽訂了《流動資金借款合同》，約定：借款金額150萬元，借款利率為年利率7.4%，借款期限為2010年12月至2011年12月。上述合同簽訂后，原告為某制衣公司發(fā)放了貸款150萬元。但貸款到期后借款人未正常歸還本息，原告分別于2013年12月、2015年11月、2018年5月向某制衣公司發(fā)出“貸款催收通知書”，某制衣公司承諾盡快償還貸款。2018年12月被告甲某、乙某作為某制衣公司的股東，在未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記程序的情形下，將某制衣公司注銷。截至2019年2月，某制衣公司仍欠33萬元，結(jié)欠利息228362.68元。原告某銀行遂以被告甲某、乙某未依法履行清算程序，造成了原告作為債權(quán)人的損失，要求被告甲某、乙某為某制衣公司債務(wù)承擔連帶清償責任。
庭審中，原告表示被告甲某、乙某作為公司股東，惡意注銷公司，在有限責任公司未經(jīng)清算而被注銷的情況下，股東作為清算義務(wù)人因不履行清算義務(wù)，違反公司法有關(guān)規(guī)定，應對原公司債務(wù)承擔連帶責任。被告甲某、乙某辯稱，其對公司法相關(guān)規(guī)定并不清楚，遺漏清算的法定程序，現(xiàn)公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，已無法進行清算，其本身沒有主觀故意。
承辦法官在調(diào)解中依法向雙方釋明，依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，當公司出現(xiàn)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情形時，公司即應解散，有限責任公司的股東，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司未經(jīng)清算或進行虛假清算、股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，給債權(quán)人造成損失的，股東或清算組需為公司債務(wù)承擔清償責任。本案中，股東甲某、乙某作為公司清算義務(wù)人，應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，如因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
知悉上述法律規(guī)定后，被告甲某、乙某對股東清算義務(wù)有了進一步了解，并在經(jīng)辦法官的調(diào)解下，與原告某銀行自愿達成調(diào)解協(xié)議：確認某制衣公司（已注銷）拖欠原告借款本金33萬元及利息、罰息、復利，被告甲某、乙某對上述債務(wù)承擔連帶清償責任，并同意分期返還。雙方在調(diào)解協(xié)議上簽字確認后，該案得到妥善的解決。
清算程序不合法股東難逃法律責任
法官調(diào)解結(jié)案后介紹，公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過清算程序。只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責任。
然而，在現(xiàn)實中，經(jīng)常存在各種清算程序不合法的情況，由此導致相應的法律責任。包括：公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)，給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人有權(quán)向人民法院主張讓股東對公司債務(wù)承擔相應賠償責任；公司未經(jīng)清算或進行虛假清算，給債權(quán)人造成損失的，股東需為公司債務(wù)承擔清償責任。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，應在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任；公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，股東作為公司清算程序的主要責任人，應當對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務(wù)時，存在其他過錯行為，或違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為，給債權(quán)人造成損失應當承擔賠償責任等。
因此，注銷公司應當經(jīng)過合法的清算程序，否則出現(xiàn)上述不合法行為，即便公司已經(jīng)注銷，債權(quán)人也可以要求股東承擔相應賠償責任。本案中，就是屬于公司注銷后，未依法履行清算程序，造成債權(quán)人損失，因此，作為公司股東需承擔相應法律責任。
來源：法制日報 責任編輯：葉雨蒙
